El objeto del presente documento es establecer principios de actuación claros que han de seguir los Colaboradores de PAVA & DÍAZ ARANA (en adelante, PDA) para todo lo relacionado con el ofrecimiento y la recepción de regalos y atenciones, que deriven de su interacción con funcionarios públicos, clientes y proveedores, a fin de asegurar la adecuación de su comportamiento al Código Ético y plan de contra la corrupción de la empresa
PDA mantiene una política de transparencia en las relaciones con los sectores público y privado, tendente a impedir cualquier conflicto de interés o apariencia de parcialidad, garantizando que las decisiones comerciales de la compañía respondan, exclusivamente, al reto de la prestación de un servicio excelente y de calidad.
El objetivo de este protocolo es establecer los criterios de actuación que desarrollan los principios y compromisos genéricos establecidos en el Código Ético y el plan de contra la corrupción respectivamente, en materia de ofrecimiento y aceptación de regalos y atenciones.
Los criterios y pautas de actuación contenidos en este protocolo son de aplicación para todos los miembros de PDA, es decir, donde la empresa ejerza el control o tenga la responsabilidad de su gestión.
En PDA, se aplicará de manera directa; en los representantes de PDA en los órganos de gobierno y en los órganos de gestión promoverán su adopción y su incorporación a la normativa interna de la empresa.
En lo sucesivo cuando en este documento se hace referencia a PDA, se refiere al conjunto de sociedades incluidas en su ámbito de aplicación.
Igualmente, el contenido de este protocolo resultará de aplicación obligatoria a todos los colaboradores de PDA, sin excepción.
Quedan excluidos del alcance de este protocolo:
Los siguientes conceptos tienen definición expresa en el presente instrumento y, por tanto, deberán ser interpretados en concordancia:
Sector público: las Administraciones públicas (estatales, autonómicas y locales), las sociedades de participación pública o mixta, los funcionarios públicos y miembros de la autoridad y, en general, los entes, órganos o personas que llevan a cabo un servicio público.
Sector privado: las empresas de participación meramente privada, y los entes, órganos o personas que no llevan a cabo un servicio público, sino meramente comercial.
Colaborador: los administradores, directivos o empleados de PDA y de sus sociedades filiales, así como cualquier tercero externo contratado para la prestación de un servicio a PDA.
Cohecho o soborno: los delitos de cohecho o soborno consisten en ofrecer, entregar o prometer regalos, favores o servicios a un funcionario público o a un tercero vinculado a éste, en nombre de PDA, directa o indirectamente, siempre que ello no caiga dentro de las prácticas de cortesía normales.
Tráfico de influencias: el delito de tráfico de influencias consiste en influir sobre un funcionario público, aprovechando una relación previa con él o con otro funcionario, para obtener una resolución beneficiosa para la persona o empresa que influye. También constituye este delito solicitar o aceptar cualquier tipo de remuneración o recompensa a cambio de ejercer influencia indebida sobre un funcionario.
Conflicto de interés: se da cuando una persona con poder de decisión no se encuentra en situación de imparcialidad para tomar una decisión comercial, presente o futura, en relación con clientes y proveedores y en el ejercicio de sus funciones en PDA.
Corrupción entre particulares: el delito de corrupción entre particulares consiste en recibir, solicitar, ofrecer o aceptar, por sí o por persona interpuesta, un beneficio o ventaja no justificado de cualquier naturaleza, para sí o para un tercero, para favorecer indebidamente a otro en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales.
Regalos y atenciones: constituye un regalo o atención cualquier cosa de valor. A modo de ejemplo, cae dentro de este concepto cualquier clase de contraprestación directa o indirecta, desde objetos de valor económico, dinero en efectivo o transferencias, inversiones, contratación de terceros (familiares o amigos de aquél de quien se verá favorecido), etc. Siempre que estos vayan más allá de las prácticas de cortesía normales, serán susceptibles de constituir soborno o corrupción entre particulares y, por ello, deberán ser ofrecidos o aceptados siguiendo las cautelas establecidas en este protocolo.
Prácticas de cortesía normales: se entiende por prácticas de cortesía normales las atenciones y detalles de valor económico moderado que, además, son consideradas habituales en el sector en el que PDA se desenvuelve. A título ejemplificativo y no exhaustivo, se consideran prácticas normales de cortesía las siguientes:
Debe entenderse por valor económico del regalo su valor real de mercado y no el coste que para PDA ha significado su adquisición (pues en algunos casos este coste de adquisición puede ser significativamente menor al valor de mercado del objeto).
Imagen de marca: percepción de la identidad de la marca en la mente de los consumidores.
Cualquier atención o regalo ofrecido o recibido deberá contar con el visto bueno por escrito del nivel directivo inmediatamente superior al empleado que lo ofrece o recibe, con el fin de verificar que está en consonancia con los principios establecidos en el Código Ético, con el plan contra la corrupción, con lo dispuesto en este documento y con el contenido de la legislación que pudiera resultar de aplicación, sin que puedan llevarse a cabo actuaciones que contengan algún elemento contrario a dichas normas.
Los regalos recibidos por colaboradores de PDA deberán ser recepcionados en sus puestos de trabajo, y no serán recibidos en sus domicilios particulares. En el caso de recibir un regalo en su domicilio personal, el Colaborador lo comunicará a su nivel directivo inmediatamente superior, quién decidirá sobre la adecuación del mismo.
En todo caso, si existen dudas sobre la adecuación de los regalos recibidos con los principios establecidos en este protocolo, deberán comunicarlo al Comité de Supervisión de PDA que asesorará sobre los criterios a seguir.
Con carácter general, no se admite la aceptación o el ofrecimiento de ningún tipo de regalo o atención que pueda ser interpretado como algo que excede las prácticas de cortesía normales o, de cualquier forma, destinado a recibir o proporcionar un trato de favor en la realización de cualquier actividad que se pueda vincular a PDA.
A los efectos de esta norma, a título ejemplificativo y no exhaustivo, se sitúan más allá de las prácticas normales de cortesía y quedan absolutamente prohibidas:
Las entregas de dinero en metálico;
En desarrollo de lo dispuesto en el artículo precedente, se aplicarán los siguientes criterios de actuación:
Se exige a los Colaboradores de que den a PDA aviso de toda infracción o sospecha de infracción del Código Ético, del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, del plan contra la corrupción o del presente protocolo a través del buzón ético de PDA info@pavadiazarana.com o con carta a la Calle 77 No. 59-35 Centro Empresarial Las Américas III Oficina 913. Se tendrán en cuenta, y se investigarán adecuadamente, todas las notificaciones sobre incumplimientos.
Igualmente, se anima a los Colaboradores de PDA a ponerse en contacto con su nivel directivo inmediatamente superior o con el Comité de Supervisión en caso de duda sobre el contenido o aplicación de las normas éticas y de prevención de delitos de PDA y del presente protocolo.
En todos los casos, PDA garantiza la confidencialidad de la identidad de la persona informante, sin perjuicio de las obligaciones legales previstas y la defensa de los derechos de la empresa o de las personas implicadas en el testimonio. Asimismo, PDA garantiza que, bajo ninguna circunstancia, podrá derivarse represalia o consecuencia perjudicial alguna para la persona que realice esta notificación de buena fe o para aquellas personas de PDA que presten su colaboración en la investigación de un incumplimiento de este protocolo.
Cumplir con lo establecido en este protocolo y reportar toda infracción o sospecha de infracción. Deberán comunicar a su nivel directivo inmediatamente superior sobre los regalos recibidos o a realizar, para verificar la adecuación de los mismos con el presente protocolo.
Verificar que las atenciones y los regalos recibidos y realizados por los colaboradores de su área están en consonancia con los principios establecidos en el presente protocolo, procediendo en cada caso a su autorización o denegación. Asimismo, consultarán con el Área Administrativa de PDA sobre aquellos regalos y atenciones recibidos o a realizar que generen duda sobre su adecuación.
Verificar el cumplimiento de lo dispuesto en este protocolo y atender las consultas recibidas, orientando sobre el criterio a seguir cuando se tengan dudas sobre la adecuación de las atenciones o regalos recibidos de acuerdo con el presente protocolo.
Garantizar la adecuada difusión de este documento a toda la Organización y, en su caso, participar en los procesos de investigación de avisos cuando existan fundadas sospechas de incumplimiento.
El incumplimiento de lo dispuesto en este protocolo o de cualquiera de las normas de actuación que contiene acarreará sanciones disciplinarias que, en su caso, pueden conllevar la terminación de la relación laboral o mercantil que el infractor mantenga con PDA.
El presente documento será de aplicación a partir del día siguiente de la fecha de su promulgación y su vigencia se mantendrá mientras no sea modificado o derogado por otro posterior.
Se informa al personal de la existencia del presente protocolo por medio de los instrumentos de comunicación interna.
En los contratos suscritos por PDA, se incluye una nota informativa sobre la adopción del presente protocolo. El protocolo se encuentra a disposición de todas las partes interesadas en las páginas web de la empresa y/o a través del correo: info@pavadiazarana.com
La Política de Ética y Cumplimiento contiene los pilares de la normativa ética de la empresa. El presente protocolo desarrolla los contenidos de dichos documentos en materia de ofrecimiento y aceptación de regalos y atenciones, y forma parte, junto con el resto de los instrumentos, de la arquitectura de integridad corporativa de la compañía.